Suosittu taksiluokan W123 sai arvoisensa seuraajan vuodenvaihteessa 1984/85. Uutuus tunnettiin koodilla W124, ja se oli lähes kaikessa edeltäjäänsä etevämpi. Moottoripuolella uutta olivat kuusisylinteriset 260 E (166 hv) ja 300 E (188 hv) sekä dieselit 200 D (72 hv), 250 D (90 hv) ja 300 D (109 hv). Dieselit edustivat entisiin verrattuna aivan uutta aikakautta. Ne olivat hiljaisia ja nopeakäyntisiä. Isommat dieselit oli tehty lisäämällä 190 D:stä tuttuun 2,0-litraiseen sylintereitä. W124:n myötä MB toi Saksassa markkinoille ensimmäisten joukossa katalysaattorilla varustetut bensamoottorit. Perusmallien vaihteistot olivat edelleen nelivaihteisia.

Uusi 190-henkinen kori oli 4 cm entistä kapeampi ja ilmanvastus oli R25:n jälkeen toiseksi pienin: 0,29. Ajo-ominaisuuksia haettiin yhdistämällä pehmeähköt jouset ja jämäkät kaasuiskunvaimentimet. Tuulilasinpyyhkimiä oli vain yksi kulmikasta rataa tekevä. Hinnat kohosivat entisiin verrattuna lähes neljänneksellä. 

Farmarimallit 200 T-300 TD Turbo esiteltiin syksyllä 1985. Farmarimallien tavaratila oli 10 % edeltäjäänsä suurempi. Coupe-mallit 230 CE ja 300 CE tulivat vasta alkuvuodesta 1987. Coupe-mallien kori ei ulkonäöltään paljon poikennut sedaneista, mutta itse asiassa vain keula ja takavalot olivat samanlaiset. Akseliväli oli 8,5 cm sedania lyhyempi.

Syksyllä 1987 esiteltiin turbodieselit 250 D Turbo ja 300 D Turbo tehoiltaan 126 ja 145 hevosvoimaa. Turbodieselit tunnisti oikean etukulman ritilästä, josta otettiin jäähdytysilmaa turbolle. Samaan aikaan esiteltiin maailman edistyksellisin nelivetojärjestelmä 4-Matic. 4-Matic oli normaalisti takavetoinen, mutta neliveto kytkeytyi automaattisesti tarvittaessa. Tällöin vetosuhde oli 35/65, mutta välitasauspyörästön avulla saatiin vaikeisiin olosuhteisiin maksimaalinen vetovoima suhteella 50/50.

Syksyllä 1989 myös W124 sai muiden Mercedeksien tapaan kylkiinsä sävytetyt muovipaneelit. CE:ssä ne oli ollut alusta alkaen. Sisällä istuimia parannettiin ja verhoilu uusittiin. 300 E 24 sekä vastaavat TE ja CE olivat uusia malleja. Niiden 24-venttiilinen moottori oli sama kuin 300 SL 24:ssa, mutta hieman kevyemmin viritettynä. Tehoa oli 220 hevosvoimaa. Vastaavassa kaksiventtiilisessä tehoa oli katalysaattoriversiona 180 hevosvoimaa. Samoihin aikoihin ABS-jarrut tulivat vakiovarusteeksi W124-sarjaan.

1990-luvun alussa mallistoa laajennettiin kalliimpaan suuntaan. Uutuuksia olivat 500 E, 400 E ja avomallit. 500 E erottui ulkonäöltään jonkin verran muista malleista ja sen suunnittelussa oli käytetty apuna Porschea. Moottori oli 500 SL:n 326-hevosvoimainen 32-venttiilinen. 400 E sen sijaan oli ulkonäöltään vakiomallien kaltainen. Moottori oli 4,2-litrainen 279-hevosvoimainen.

Syksyllä 1992 bensamoottorit korvattiin uusilla neliventtiilisillä. Uudet mallit olivat 200 E (136 hv), 220 E (150 hv), 280 E (180 hv) ja 320 E (220 hv). Tavoitteena uuden moottorisukupolven kehittämisessä oli ollut vahva vääntö ja hiljainen käyntiääni. Samalla vakiovarustusta täydennettiin mm. kuljettajan airbagilla ja sähköpeileillä.

Kesällä 1993 esiteltiin C-luokka ja keskiluokka nimettiin E-luokaksi. Samalla keulan ja takaluukun muotoilua muutettiin. Tähti oli nyt kiinnitetty maskin reunuksen sijasta konepeltiin. 2,5- ja 3-litraiset dieselit saivat neliventtilikannet, ja tehot nousivat 113 ja 136 hevosvoimaan.

W124 ei ominaisuuksiltaan ollut mitenkään erinomainen auto. Ajo-ominaisuudet olivat hyvät, mutta mukavuus puutteellinen. Sisätilat olivat luokassaan pienehköt. Automaattivaihteistoa moitittiin vaihdettaessa tuntuneista nykäyksistä.

W124:n vakiovarustelu oli edelleen niukka, mutta lisävarustevalikoima oli runsas, tosin auton täydelliseen varustelemiseen meni rahaa tavallisen auton verran. Myös värivalikoima on ollut poikkeuksellisen runsas, mutta huikean metallivärilisän vuoksi monet ostivat Mercedeksensä vakiovärissä.

Mercedeksen tapaan W124 oli valmiiksi suunniteltu auto. Siinä ei ollut suunnitteluvirheitä tai lastentauteja. Pikkuvikoja sen sijaan oli saman verran kuin muissakin autoissa. Mercedeksien laatu tehtiin vielä 1980-luvulla tarkastamalla ja korjaamalla. Vasta 1990-luvulla laatuajattelun tavoitteeksi otettiin autojen tekeminen  kerralla valmiiksi.

Uusi E-sarja (W210) esiteltiin keväällä 1995. W124-sarjasta farmarien tuotanto jatkui vielä vajaan vuoden.